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　　◎孫小程 記者 邵好

　　寶利國際實控人周德洪決定將上市公司控制權拱手讓出，可被股民寄予厚望的接盤方，卻是一家成立不足1個月的公司，其掌舵人鄧杰及其核心企業甚至剛被法院“限制高消費”。

　　2月7日晚間，寶利國際發布公告，對深交所此前下發的關注函予以回復。回復公告中，公司坦言，接盤方江蘇東祁用于收購的部分資金存在借貸情形——鄧杰作為申請人獲得了2.8億元的一次性授信額度。可就在2022年底，鄧杰及其核心企業無錫新能剛因未按期履行指定的給付義務而被東臺市人民法院采取限制消費措施。

　　連高消費都被限制的鄧杰，為何還能拿到巨額授信，并欲以此入主上市公司？別樣的“易主”行動，是雙方的惺惺相惜還是“病急亂投醫”？

　　“限高”如何“追光”？

　　“江蘇東祁系2023年1月11日新設立主體，目前尚無實際業務經營。未來，江蘇東祁將主要作為上市公司控股平臺”“按照相關法律法規和上市公司《公司章程》規定的程序和方式行使股東權利，除此之外江蘇東祁目前暫無開展其他業務的具體經營計劃。”2月7日，寶利國際回復關注函時表示。

　　此言一出，給寄希望于公司轉型光伏的股民潑了盆冷水。2月8日，寶利國際由漲轉跌，此前易主公告發出后，市場“漲”聲歡迎，公司股價還一度迎來難得的漲停。

　　按照計劃，寶利國際實控人周德洪擬將其所持公司7061.0232萬股股份（占上市公司總股本的7.66%）轉讓給江蘇東祁，周秀鳳將所持4356.72萬股股份（占公司總股本的4.73%）轉讓給江蘇東祁。同時，周德洪放棄其持有的剩余未轉讓的寶利國際2.12億股（占公司總股本的22.99%）股份所對應的表決權利。交易完成后，江蘇東祁將成為寶利國際的控股股東，鄧杰將成為新實際控制人。

　　成立還不到1個月的接盤方，為何讓市場如此興奮？原因無他——江蘇東祁的間接股東、鄧杰旗下核心企業無錫新能主營光伏有關業務。據其官網介紹，無錫新能以“高效HJT電池片、新能源光伏發電組件、新能源發電站”為主要業務板塊，以資產管理為基礎，致力于打造完整的光伏組件制造產業鏈。

　　只是，“光伏新貴”似乎也有麻煩事。天眼查顯示，2022年12月25日，因無錫新能未按期履行指定的給付義務，東臺市人民法院對無錫新能采取限制消費措施，限制無錫新能及其法定代表人鄧杰不得實施高消費及非生活和工作必需的消費行為。此外，無錫新能曾兩次因未按時履行法律義務而被法院強制執行，還因民間借貸糾紛、買賣合同糾紛、股東出資糾紛而多次被起訴。

　　離場不顧法律約束力？

　　周德洪為何急于將寶利國際轉手？事情還要從此前“侄女實名舉報姑父行賄”一案說起。

　　周德洪的侄女婿鄒愛國在擔任寶利國際營銷部經理期間，因犯非國家工作人員受賄罪、職務侵占罪，被判處有期徒刑6年6個月。丈夫入獄后，周德洪的侄女周士芳開啟了針對周德洪的舉報。2021年11月18日，寶利國際公告稱，周德洪被無錫市惠山區人民法院判犯單位行賄罪，被判處有期徒刑2年6個月，并處罰金50萬元。

　　2023年2月1日，周德洪和周秀鳳與江蘇東祁在上海簽署了《投資框架協議》《股份轉讓協議》，周德洪與江蘇東祁簽署了《表決權放棄協議》。

　　有意思的是，或許是著急離場，周德洪一方與江蘇東祁簽訂了不具有法律約束力的約定。此前公告顯示，寶利國際董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名；受讓方向上市公司提名4名非獨立董事人選，推薦3名獨立董事人選。對此，深交所要求寶利國際說明董事會席位安排的合理性、合規性，是否存在損害公司其他股東提名權的情形。

　　寶利國際對此回復稱，經核查，上述安排系江蘇東祁、周德洪、周秀鳳之間基于《投資框架協議》所達成的合意及約定，基于合同相對性，僅對江蘇東祁、周德洪、周秀鳳有效，相關約定對公司或公司其他股東不具有法律約束力，不存在損害其他股東提名權及其他權益的情形，其他股東仍可按照相關法律法規、《公司章程》等的規定行使提名權并享有其他權益。

　　對公司沒有法律約束力的約定居然寫入了公告。對此，寶利國際聘請律師給出的意見是，“江蘇東祁提名4名非獨立董事人選、推薦3名獨立董事人選具有合規性”。對于深交所詢問的“合理性”，律師意見中并未提及。

　　后續控制權能否穩固？

　　在此前的公告中，江蘇東祁稱，基于對上市公司內在價值、未來發展前景的信心以及自身對上市公司投資價值的判斷，擬通過本次權益變動獲得上市公司控制權。

　　間接股東無錫新能頗有實力，可下場收購的卻是江蘇東祁，江蘇東祁與周德洪一方是否為一致行動人，當中又是否涉及利益安排？

　　在最新的回復中，寶利國際對上述問題予以否認。公司稱，周德洪、周秀鳳與江蘇東祁不存在一致行動關系或者結為一致行動人的計劃；江蘇東祁的控股股東、實際控制人具有持續經營上市公司的意愿和能力，計劃長期持有上市公司控制權，除已經披露的協議安排外本次交易不存在其他的利益安排。

　　除此之外，寶利國際該筆交易中暴露出的控制權風險不容忽視：

　　一是周德洪表決權放棄部分對應的股份是否可以轉讓？在回復深交所問詢時，寶利國際表示，該部分股份在解除限售后可以轉讓，不過在扣除相關約定的應質押給江蘇東祁的部分后，周德洪可以轉讓給除江蘇東祁之外的第三方的股份比例為10.38%。

　　二是周德洪后續是否有其他股份轉讓計劃？寶利國際表示，周德洪除已披露計劃之外，沒有其他股份轉讓計劃。同時，周德洪后續轉讓相關股份是有條件地恢復表決權，如果待售股份過戶給江蘇東祁時，表決權會恢復。

　　公司稱，周德洪已作出不謀求控制權的承諾，且江蘇東祁享有對周德洪通過協議轉讓、大宗交易方式減持股份的優先購買權。律師對此的意見是“通過上述安排，即使周德洪后續轉讓股份，相關股份恢復表決權對公司控制權穩定影響較小”。

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