記者|陳靖

　　2月17日，經國務院批準，中國證監會發布境外上市備案管理相關制度規則，自2023年3月31日起實施。此次發布的制度規則共6項，包括《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》和5項配套指引。

　　和前期征求意見稿相比，最新發布的《管理試行辦法》和配套監管指引主要有三方面變化：一是完善負面清單。按照最小、必要原則，聚焦重大境內合規問題，完善不得境外發行上市的情形，把應由投資者自主判斷的事項交給市場，不對境外上市額外設置門檻和條件。二是科學劃定監管范圍。進一步明確間接境外上市的標準，遵循實質重于形式的原則合理界定，在減少監管盲區的同時避免監管泛化。三是細化備案程序要求。充分考慮境外融資實踐，區分境外發行上市的不同類型，差異化設置備案要求，減輕企業備案負擔。加強備案流程與境外實踐的銜接，完善境外分次發行等境外常見融資行為的備案程序，避免影響企業融資效率。

　　本次《管理試行辦法》共六章三十五條，主要內容包括五大方面：

　　一是完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理，明確境內企業直接和間接境外發行上市證券的適用情形。

　　二是明確備案要求。明確備案主體、備案時點、備案程序等要求。

　　三是加強監管協同。建立境內企業境外發行上市監管協調機制，完善跨境證券監管合作安排，建立備案信息通報等機制。

　　四是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任，提高違法違規成本。

　　五是增強制度包容性。結合資本市場擴大對外開放實際和市場需要，放寬直接境外發行上市在特定情形下的發行對象限制；進一步便利“全流通”；放寬境外募集資金、派發股利幣種的限制，滿足企業在境外募集人民幣的需求。配套指引內容涵蓋監管規則適用、備案材料內容和格式、報告內容、備案溝通、境外證券公司備案等方面，進一步明確和細化備案要求。

　　境外上市備案管理對存量和增量企業有哪些安排？

　　證監會表示：“《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》施行之日起已獲境外監管機構或者境外證券交易所同意（如香港市場已通過聆訊、美國市場已獲準注冊等），但未完成間接境外發行上市的境內企業，給予6個月過渡期。在6個月內完成境外發行上市的，視為存量企業。如上述境內企業在6個月內需重新向境外監管機構履行發行上市程序（如香港市場需重新聆訊等）或者6個月內未完成境外發行上市的，應當按要求備案。”

　　證監會表示，國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變，境外上市備案管理制度規則的發布實施，將更好支持企業依法合規到境外上市，利用兩個市場、兩種資源實現規范健康發展。

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