記者|劉晨光
2022年，GDR成為一種日漸火熱的境外募資方式。2023年開年以來，GDR的發(fā)行情況依舊十分紅火。
1月10日晚間，康希諾公告稱，為進(jìn)一步拓寬公司國際融資渠道，提升公司國際化品牌和形象，滿足公司國際業(yè)務(wù)發(fā)展需要，積極推進(jìn)國際化戰(zhàn)略，公司擬籌劃境外發(fā)行全球存托憑證（Global Depository Receipts，“GDR”）并在瑞士證券交易所上市。
1月12日，天順風(fēng)能發(fā)布關(guān)于發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市獲得瑞士證券交易所監(jiān)管局附條件批準(zhǔn)的公告。
據(jù)界面新聞記者不完全統(tǒng)計(jì)，截止到目前，已經(jīng)有超40家公司宣布籌劃發(fā)行GDR，20余家企業(yè)已經(jīng)通過證監(jiān)會核準(zhǔn)，即將在瑞士或者倫敦發(fā)行GDR。那么，未來GDR是否將持續(xù)火熱？目前相對有限的流動性能否推動GDR轉(zhuǎn)換為A股股票？
GDR為何這么火？
所謂GDR，是指在全球公開發(fā)行，可在兩個以上金融市場交易的股票或債券。
早在2018年11月，上海證券交易所發(fā)布《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》，首開“滬倫通”先河。自此，境內(nèi)A 股上市公司可通過發(fā)行GDR直接在英國市場融資。
2021年12月，證監(jiān)會對原“滬倫通”的范圍進(jìn)行拓展。證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定（試行）》的修訂稿，名稱暫定為《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，對于原“滬倫通”機(jī)制進(jìn)行修訂和完善。
2022年2月11日，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》并開始施行，境內(nèi)方面，將深交所符合條件的上市公司納入，境外方面拓展到瑞士和德國。
當(dāng)年3月25日，滬深交易所發(fā)布《與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》，對相關(guān)規(guī)則做進(jìn)一步完善。
去年7月28日，中瑞證券市場互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)正式開通，開通當(dāng)天首批四家A股上市公司科達(dá)制造、寧波杉杉、格林美與國軒高科通過發(fā)行全球存托憑證（GDR）在瑞士證券交易所正式掛牌上市交易。
Wind數(shù)據(jù)顯示，截至1月13日，一共有9家公司GDR登陸瑞交所，此外，處于排隊(duì)中的仍有22家公司。
瑞銀全球投資銀行部中國區(qū)主管朱正芹向界面新聞記者表示，相比于此前在“滬倫通”下發(fā)行GDR，新一輪擴(kuò)大互聯(lián)互通標(biāo)的為境內(nèi)外資本市場注入了新的活力，GDR發(fā)行數(shù)量進(jìn)一步增加。企業(yè)類型也不再局限于國有企業(yè)，不乏滬深交易所各個板塊的龍頭民營企業(yè)，行業(yè)覆蓋范圍亦拓寬至新能源、化工、醫(yī)藥、消費(fèi)、TMT等領(lǐng)域，行業(yè)分布呈現(xiàn)多元化。未來隨著GDR發(fā)行數(shù)量增加，“中歐通”或?qū)⑿纬梢?guī)模效應(yīng)，吸引更多優(yōu)質(zhì)的境外投資者，并有望降低境內(nèi)上市公司海外融資成本。
朱正芹認(rèn)為，“滬倫通”向“中歐通”的進(jìn)階，意味著A股上市公司赴境外發(fā)行GDR的政策指導(dǎo)和執(zhí)行流程逐漸成熟，為境內(nèi)資本市場連接了更為多元化的境外資本市場，鼓勵更多境內(nèi)優(yōu)質(zhì)上市公司拓寬境外融資渠道，也為境外投資者提供了參與境內(nèi)資本市場的新途徑，扎實(shí)推進(jìn)了中國資本市場高水平制度型、系統(tǒng)性開放。
在朱正芹看來，GDR發(fā)行對上市公司主要有以下三大意義。
第一，促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，助力國際化戰(zhàn)略布局：GDR發(fā)行能夠幫助公司提升其品牌在國際市場的影響力，在公司境外上下游產(chǎn)業(yè)鏈與業(yè)務(wù)伙伴群體中產(chǎn)生廣告效應(yīng)，為公司的長遠(yuǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展以及國際化戰(zhàn)略打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。此外，發(fā)行人可通過GDR發(fā)行引入上下游具有協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)業(yè)投資者或戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，有助于公司業(yè)務(wù)的拓展和戰(zhàn)略的實(shí)施。
第二，募集外幣資金，拓寬公司境外融資渠道：GDR發(fā)行可為公司一次性募集較大規(guī)模的外幣資金，以支持境內(nèi)外項(xiàng)目的投資建設(shè)和并購計(jì)劃，為A股上市企業(yè)拓寬境外投融資渠道。
第三，提升公司治理，進(jìn)一步優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)：GDR發(fā)行可以讓更多境外投資者，尤其是優(yōu)質(zhì)的長線機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)一步了解、投資公司，通過股權(quán)多元化進(jìn)一步完善公司治理，激發(fā)公司長期的創(chuàng)新活力。
GDR流動性問題如何解決？
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行的GDR存在120天的兌回限制期，針對去年首批登陸瑞交所的公司，當(dāng)年7月28日至11月24日為限制期。這就意味著，去年11月24日以后，首批瑞士GDR合格投資者除通過國際訂單市場買賣外，也可通過跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)將GDR與A股股票進(jìn)行跨境轉(zhuǎn)換，包括將A股股票轉(zhuǎn)換為GDR，以及將GDR轉(zhuǎn)換為A股股票。
界面新聞記者留意到，有部分公司宣布GDR投資者選擇大量兌回A股股票。
如去年12月18日，國軒高科公告稱本次發(fā)行的GDR于蘇黎世時間2022年11月24日兌回限制期屆滿。兌回限制期屆滿的GDR數(shù)量為22，833，400份，對應(yīng)公司A股股票114，167，000股。
此外，截至去年12月16日深圳證券交易所收盤，公司GDR存托人Citibank，National? ?Association作為名義持有人持有的公司A股股票數(shù)量不足中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公司實(shí)際發(fā)行GDR所對應(yīng)的基礎(chǔ)A股股票數(shù)量的50%。公司GDR數(shù)量可能因GDR兌回進(jìn)一步減少，同時GDR兌回將導(dǎo)致存托人 Citibank， National Association作為名義持有人持有的公司A股股票數(shù)量根據(jù)GDR注銷指令相應(yīng)減少并進(jìn)入境內(nèi)市場流通交易。
除了國軒高科之外，去年7月份最早一批上市GDR的即科達(dá)制造和格林美也在12月初發(fā)布了類似的公告。
關(guān)于GDR轉(zhuǎn)換A股的現(xiàn)象，瑞銀全球投資銀行部亞洲股票資本市場董事總經(jīng)理胡凌寒向界面新聞記者表示，GDR兌回可能會在兌回解禁日前后對A股股價產(chǎn)生一定的短期影響，影響程度主要取決于當(dāng)時的市場情緒、標(biāo)的本身A股流動性、GDR投資者結(jié)構(gòu)等因素。投資者結(jié)構(gòu)方面，如果持有方以外資長線資金為主，這部分長線投資者不以短期的交易差價上獲利為首要目的，未必會在解禁日后集中兌回，因此兌回壓力不會那么明顯，投資者則無需過度擔(dān)憂。
胡凌寒認(rèn)為，GDR跨境轉(zhuǎn)換機(jī)制下兩地市場可以實(shí)現(xiàn)完全的雙向轉(zhuǎn)換，因此GDR本身的流動性問題不應(yīng)該成為投資者的主要困擾因素。
“就算一些GDR在歐洲市場流動性表現(xiàn)不佳，投資者也可以在退出時選擇轉(zhuǎn)換為在流動性很充裕的A股市場退出；況且從已上市的一些GDR來看，并不是每一只GDR的流動性都不理想，一些以長線資金為主導(dǎo)的GDR上市后也保持了一定的交易活躍度，相信隨著外資長線資金不斷‘滲透’后有望改善總體的流動性?！焙韬f。
中金公司投資銀行部執(zhí)行負(fù)責(zé)人許佳告訴界面新聞記者，近期投資者在兌回限制期滿后選擇兌回A股，和目前GDR流動性偏弱有關(guān)，主要因素包括幾個方面。
第一，GDR在瑞士市場是新產(chǎn)品，產(chǎn)品對于當(dāng)?shù)赝顿Y者而言較為陌生。
第二，投資者對歐洲市場較為陌生。前期中國企業(yè)境外發(fā)行大多選擇美國市場，選擇在歐洲市場發(fā)行的公司較少，因此投資者對歐洲市場了解較少，對交易規(guī)則熟悉程度較低。
第三，歐洲及中國市場之間存在交易時差，交易窗口受到一定限制。許佳指出，隨著越來越多的優(yōu)質(zhì)中國企業(yè)在歐洲發(fā)行GDR，未來GDR產(chǎn)品在歐洲市場將形成規(guī)模效應(yīng)（如美國市場的中概股），板塊整體的流動性將得到提升，投資者在歐洲交易GDR的便利度提升，則兌回A股的需求將減少。
“同時，隨著境內(nèi)外投資者對GDR產(chǎn)品的理解增加，將有越來越多的投資者參與GDR的發(fā)行及二級市場交易，隨著投資者群體及類型的增加，GDR一二級市場交易熱度有望進(jìn)一步提升?！痹S佳說道。
GDR未來發(fā)展趨勢如何？
進(jìn)入到2023年，有多家公司表示擬在歐洲發(fā)布GDR。
許佳告訴界面新聞記者，目前“中歐通”產(chǎn)品無疑是給A股上市公司在歐洲發(fā)行融資打開了一條渠道，是境內(nèi)已上市A股企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外融資的重要、有效途徑，尤其是對于有境外投融資需求、國際業(yè)務(wù)拓展、產(chǎn)能建設(shè)等國際化戰(zhàn)略的公司，能起到事半功倍的作用。同時，境外上市給企業(yè)帶來的優(yōu)勢效應(yīng)還包括打造國際化品牌和形象、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、深化國際化程度等，GDR是一個具有優(yōu)勢、特色的融資產(chǎn)品。
許佳坦言，隨著中國資本市場的進(jìn)一步開放，中歐互聯(lián)互通的不斷深化，將有更多的國內(nèi)投資者及發(fā)行人走出去、境外也將有更多投資者關(guān)注到中國資本市場及上市公司，中歐通的國際關(guān)注度將不斷提升。
朱正芹表示，相信在不久的未來，會有更多的中國企業(yè)以此為契機(jī)走出去，GDR正成為一個受關(guān)注的境外融資渠道。GDR的發(fā)行市場還在不斷拓寬。在歐洲，除了倫敦和瑞士外，德國市場也在積極準(zhǔn)備中。這將使得A股上市企業(yè)可以觸及更多更廣闊的國際市場。
他認(rèn)為，隨著越來越多的監(jiān)管及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)積累，中歐通GDR已經(jīng)正式納入A股企業(yè)的融資工具箱。優(yōu)質(zhì)企業(yè)結(jié)合自身選擇，既可以背靠A股市場深耕國內(nèi)業(yè)務(wù)，也可以借力GDR發(fā)行邁出國際步伐。展望未來，GDR將不僅是單個企業(yè)融資渠道的補(bǔ)充，更成為連接整個中歐資本市場的橋梁。不難預(yù)見，在不久的未來會有更多的中國企業(yè)以此為契機(jī)走出去，GDR成為一個常態(tài)境外融資渠道。
值得一提的是，今年1月有消息稱，三一重工計(jì)劃通過在法蘭克福證券交易所上市全球存托憑證（GDR）籌資約10億美元。這或許意味著德國的GDR也越來越近。
許佳指出，德國是歐洲最大的經(jīng)濟(jì)體之一，德交所是歐洲第二大交易所，在歐洲資本市場占據(jù)關(guān)鍵地位。德國也是傳統(tǒng)的工業(yè)強(qiáng)國，GDP中工業(yè)占比較高。工業(yè)類企業(yè)在德國股票市場中占比最高，德交所前20大上市公司中就有如西門子、大眾汽車、奔馳、寶馬等知名制造業(yè)企業(yè)。
在許佳看來，目前已有公司公告將在德交所發(fā)行GDR，預(yù)計(jì)未來將有更多工業(yè)類及相關(guān)企業(yè)選擇德國市場發(fā)行GDR。
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