“公司變合伙”能實現避稅，但同時也存在被追繳稅款的風險

　　文|《財經》記者 張欣培 王穎

　　編輯|楊秀紅

　　作為垂直領域的金融科技龍頭，同花順最近一直是市場關注的焦點。

　　借助ChatGPT板塊熱點，同花順股價自3月16日以來上漲了51.85%。其間，股價甚至突破了200元/股，創下了歷史最高價207.04元/股。

　　3月27日，同花順發布了減持公告。公司實際控制人兼董事長易崢、董事葉瓊玖、上海凱士奧信息咨詢中心（有限合伙）（下稱“凱士奧”）、董事于浩淼、董事王進擬自公告發布之日起15個交易日后的六個月內，以集中競價交易方式或大宗交易方式合計減持公司股份不超過4550.04萬股（占公司總股本的8.46%）。

　　同一天，同花順召開了2022年業績發布會。

　　年報顯示，2022年，同花順實現營業收入35.59億元，同比上漲1.40%；歸屬上市公司股東凈利潤16.91億元，同比下降11.51%；實現歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤16.07億元，同比下降14.81%。

　　但是，在這次發布會上，投資者更關注的是公司25億元補稅風波。同花順的員工持股平臺凱士奧于2022年11月收到國家稅務總局上海市寶山分局《稅務事項通知書》，通知書提出，凱士奧“涉嫌在轉換組織形式的過程中未申報繳納相關稅款”，需要補繳稅款25億元。而凱士奧近幾年減持股票只有3億多元，遠遠少于要征的稅額和滯納金。

　　同花順表示，一直在與稅務部門進行溝通。對于事件進展，同花順相關人員向《財經》記者表示，“目前尚無進展，核心員工很焦慮”。

　　2022年，同花順實現歸屬上市公司股東凈利潤只有16.91億元，明顯低于25億元的追繳稅額。這個稅款是否合理？該不該繳納？也成為各方關注焦點。

　　25億元補稅風波

　　凱士奧目前持有同花順9.47%股權，前身為“上海凱士奧信息網絡技術有限公司”，于2007年在上海市寶山區成立，2020年3月遷址北京，次月從有限責任公司轉為有限合伙企業，同年6月又以有限合伙企業的形式遷回上海。

　　凱士奧這么來回折騰是為了什么？答案是變更組織形式。公司在業績說明會上稱，是為了響應中關村國家自主創新示范區體制機制創新等先行先試改革的探索。2010年12月，北京市工商局出臺《中關村國家自主創新示范區企業組織形式轉換登記試行辦法》，推行了企業組織形式轉換的改革，一大批上市公司的員工持股平臺企業因此從“有限責任公司”轉換為“有限合伙企業”。

　　“變更其實還有另一個目的——避免雙重征稅，但這具有一定風險，可能會被稅務機關追繳稅款。實踐中，上市公司將持股平臺由有限公司變更為合伙企業的不在少數?！甭蓭熗跣拢ɑ└嬖V《財經》記者。

　　北京明稅律師事務所撰文對有限公司和合伙企業的稅負進行了比較。

　　其分析稱，有限公司存在公司層面和自然人股東層面的雙重所得稅。有限公司取得所得，首先要在公司層面繳納25%的企業所得稅（假定不存在稅收優惠）。有限公司將稅后利潤分配給自然人股東時，股東還需要就取得的股息紅利所得繳納20%的個稅。就個人股東角度而言，以公司形式持股的所得稅稅負總額為40%。

　　而合伙企業不存在合伙人層面和合伙企業層面的雙重所得稅。合伙企業本身不涉及繳納任何的所得稅。自然人合伙人適用5%-35%的超額累進個稅稅率，法人合伙人繳納企業所得稅。有限合伙制基金選擇適用單一基金核算的，自然人合伙人適用20%的比例稅率。

　　因此，從最終個人投資人的角度而言，同樣一筆股票減持收入，采用“合伙企業”組織形式的稅負，要明顯低于“有限公司”形式的稅負。

　　正是凱士奧由“有限公司”變成“合伙企業”，帶來了一場補稅風波。

　　同花順管理層稱，2022年11月，國家稅務總局上海市寶山區稅務局向凱士奧發出《稅務事項通知書》和《責令限期改正通知書》，認為凱士奧“涉嫌在轉換組織形式的過程中未申報繳納相關稅款”，要求按照財稅（2009）59號文等規定，因企業組織形式轉換而視同進行清算，自行補正申報并補繳稅款。

　　王新解釋道，財稅（2009）59號文是指《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，其中規定企業由法人轉變為合伙企業等非法人組織，應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

　　究竟要補繳多少稅？一方面“以公司形式持股的所得稅稅負總額為40%”；另一方面，在補繳之時，很多稅務機關要求納稅人按變更為合伙企業時持有的上市公司股票的市值來確認企業所得稅清算收入，并據此計算補繳企業所得稅。

　　按前述計算方式，2020年4月30日，同花順收盤價為119.45元/股，以凱士奧當時持股數量5314.56萬股估算，持股市值達63.48億元，40%的稅為25.39億元。

　　“突如其來的巨額稅款如同大山一樣突然壓過來，令企業根本無法承受。”同花順管理層表示，“幾個月來，我們就征稅法規適用性、應納稅義務發生時間、限售股和大宗交易股票公允價值的確定方法、滯納金是否征繳等問題，與稅務機關積極溝通，但尚無結果。”

　　稅款該不該繳納？

　　對于被追繳稅款一事，同花順顯然并不認可。

　　管理層表示，咨詢了法律界、稅務界的一批專家，專家認為，財稅（2009）59 號文并不適用中關村改革創新的“轉換”行為，該等征稅行為適用法規錯誤。

　　管理層進一步稱，持股平臺企業在中關村將有限責任公司“轉換”為有限合伙企業，并不改變企業的延續性，企業的統一社會信用代碼沒有改變。相關企業完成轉換后，在中證登等部門辦理的是“名稱變更”手續、而非“股權轉讓變更”手續。因此實務處理時，都按賬面價值計價，并不按公允價值清算繳納相關稅款，“十余年來，相關稅務機關也從未提出異議。如果稅務機關一開始就明確在中關村完成企業組織形式‘轉換’必須視同清算征稅，我相信基本上不會有企業去響應這項改革創新?！?/p>

　　律師邱宇（化名）也贊同前述觀點，她告訴《財經》記者，名稱變更在法律上是一個主體延續，當時中關村的變更制度里有一個稅的條款，是簡單的格式文本，大概意思是要承擔公司經營中產生的稅，并沒有說要承擔變更、改制過程中的稅，所以行業內會把這個政策作為一種創新，就去辦了。

　　“財稅（2009）59號文是一個規范性文件，跟中關村的相關政策之間可能出現沖突。對企業而言，出于對中關村創新的信賴來辦理，其他機關來追究的時候，這個沖突實際上是公權力機關的沖突，從我們研究公法的角度，這不是一個市場主體要承擔的責任?！彼硎尽?/p>

　　但在北京明稅律師事務所看來，“公司變合伙”可以合法避稅的前提，是地方性的稅收優惠或實踐。比如，根據規定，創投企業屬于《新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業所得稅優惠目錄（試行）》范圍內的企業，可以享受5年免稅的企業所得稅優惠。因此，對于遷入新疆的符合條件的股權投資企業，即使公司變為合伙企業時需要視同清算，也不會導致原有限公司制股東繳納任何的企業所得稅。

　　但一些納稅人將注冊地址遷往北京、上海等地且（或）將企業組織形式由“有限公司”變更為“合伙企業”的過程中，存在未按規定進行“企業所得稅清算處理”的問題，就存在被稅務機關追繳稅款的風險。

　　對于巨額補繳要求，如果稅務部門強制征繳，同花順恐怕只能賣股交稅。但管理層稱，在限售股無法出售情況下，凱士奧不能籌集足夠資金及時足額繳納稅款。

　　根據《證券法》和證券交易所相關要求，凱士奧持有同花順的股票，每年轉讓的股份不超過年初所持有股份總數的25%。經測算，其持有的股票全部解除限售，預計需要39年。

　　“按照稅務機關的要求，將限售股也視同股票出售，以籌集稅款，顯然是違背上述法規的，也是企業無法做到的?！蓖樂矫娣Q。

　　邱宇認為，稅務機關和中關村公權力機關之間可以做溝通協調，看這一批企業要怎么妥善處理。另外，稅務機關雖然發了征繳通知，但考慮到納稅人繳納稅款存在一定難度，可以在征管實踐中執行和解，盡可能地在裁量權的框架內把事件解決，兼顧社會效果和法律效果。

　　AI收入還很少

　　同花順是國內優秀的金融信息服務商，行業同類型的競爭對手包括東方財富等。目前，兩家公司的年報都已披露完畢。從業績上看，同花順尚不能與東方財富相抗衡。2022年，東方財富實現營業收入、歸屬上市公司股東凈利潤分別為124.86億元、85.09億元，同花順的營收和凈利潤分別為35.59億元和16.91億元。

　　在業績增長方面，2022年，東方財富營業收入下降了4.65%，同花順上升了1.40%。在A股行情表現不佳下，同花順還是逆勢實現了增長。但是從利潤端來看，同花順增收不增利。歸屬上市公司股東凈利潤下滑11.51%，而東方財富僅微降0.51%。同花順的解釋是，2022年研發費用有所增加。

　　在收入組成上，東方財富的證券服務業務2022年依然逆勢上漲，實現營收78.57億元，同比增長2.21%，占總營收比重62.93%。第二大重要業務金融電子商務服務（主要是天天基金銷售業務）實現營收43.26億元，占總營收的34.64%，同比下滑14.73%。

　　同花順沒有券商牌照，主要收入來源為增值電信服務、軟件銷售及維護服務、廣告及互聯網業務推廣服務、基金銷售及其他交易手續費等。受限于2022年整個A股市場環境影響，同花順基金銷售手續費收入下滑了32.76%。

　　但可圈可點的是廣告及互聯網業務推廣服務。2022年，東方財富互聯網廣告服務等實現營業收入7514萬元，同比下滑8.27%。相比之下，同花順該項業務實現營業收入15.27億元，同比增長18.88%。

　　同花順的優勢在于增值電信服務和廣告及互聯網業務推廣服務。同花順稱，由于客戶對公司廣告業務需求增加，以及公司通過人工智能技術不斷提升廣告投放效果，廣告及互聯網業務推廣服務收入增加。

　　人工智能技術是同花順的著重發力點。年報顯示，2022年同花順研發費用為10.67億元，同比增長28.86%。在業績發布會上，同花順著重提到AI技術。

　　根據2022年年報，公司已構建同花順 AI開放平臺，可面向客戶提供智能語音、智能客服、智能金融問答、智能投顧、智能質檢機、會議轉寫系統、虛擬數字人、智能醫療輔助系統等多項 AI 產品及服務，可為銀行、證券、保險、基金、私募、高校、運營商、政府等行業提供智能化解決方案。

　　不過，對于在AI領域的商業變現方式，同花順較為謹慎。目前，盡管同花順在AI方面已經有了一些具體的產品和應用。但是同花順強調“目前AI直接的相關收入很少”。“未來，有兩點可以注意，第一，AI不是一個很確定的東西，會不斷變化；第二，會有各種各樣的嘗試，無法預知未來在哪里做得好與不好?！币讔樂Q。

　　“目前AI的落地形式和途徑都是看不清楚的，未來成熟模式是什么樣，整個行業都沒有一個統一的看法和判斷，變現方面公司選擇走一步看一步。”易崢表示。

　　東吳證券傳媒互聯網兼海外研究首席分析師張良衛認為，伴隨公司繼續加碼AI技術投入及應用研究，AI賦能下的產品體驗有望提升，將帶動C端用戶付費及B端銷售提升，打開業績增長空間。

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