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來源：上海證券報?
東方材料一份擬收購公告，相繼引來華為“鄭重聲明”、股價跌停、上交所監管工作函。
4月10日晚間，上交所再次下發監管工作函，對東方材料進行6連問，涉及跨界收購合理性、標的公司業務、標的公司財務情況及交易作價、交易相關款項支付、優先受讓權條款、前期股價波動。
回顧來看，4月9日晚間，東方材料公告稱，擬定增募資收購TD TECH HOLDING LIMITED（下稱“TD TECH”）51%股權，交易對價21.216億元，但是獨董李若山在董事會決議時投反對票。
4月9日晚間，上交所發布監管工作函，華為也發布“鄭重聲明”稱：“作為TD TECH股東，華為沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH。”
4月10日，東方材料開盤后一字跌停。蹊蹺的是，東方材料在上一個交易日（4月7日）尾盤漲停。
跨界并購合理性被質疑
東方材料此次擬實施交易，上交所首先質疑合理性。
兩者分屬不同行業。收購預案顯示，TD TECH是行業客戶通信聯接解決方案提供商，主要業務板塊包括行業無線產品、終端產品、物聯網產品及無線通信委外研發服務，東方材料主業油墨生產銷售。
上交所要求，東方材料結合現有業務情況、未來發展戰略及經營計劃，具體說明本次進行跨行業收購的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業相關管理、技術、人員等方面的能力儲備。
同時，東方材料要補充披露，本次收購在業務、資產、財務、人員、組織架構等方面的具體整合計劃、整合風險以及相應的管控措施；結合擬采取的相關措施及標的公司在股權、業務等方面受其他股東（華為）的影響程度，分析說明能否對標的公司實施有效控制。
值得注意的是，上交所要求東方材料的獨董、保薦機構及會計師發表意見。而針對上述跨界交易，東方材料獨董李若山投出“棄權票”。
李若山認為，東方材料的上述收購相對復雜，希望后續在充分詳細了解項目情況的基礎上，再發表明確意見，并給出了四大理由，指出了此次收購存在戰略協同問題。
公開資料顯示，李若山現任復旦大學管理學院會計系教授、博士生導師，曾任廈門大學經濟學院會計系副主任、經濟學院副院長，復旦大學管理學院副院長、會計系主任及金融系主任，是上交所上市公司咨詢專家委員會委員，財政部會計準則委員會咨詢專家。
標的多項異常引發關注
首先，此次交易的溢價率較高。根據預案，東方材料此次收購TD TECH的51%股權，交易價格不以評估報告為定價依據，經與交易對手方協商，交易作價21.22億元，目前標的評估審計尚未完成，2022年末TD TECH未經審計凈資產為14.81億港元。
上交所要求，東方材料分業務板塊說明TD TECH的業務模式、上下游類型、盈利模式和核心競爭力，研發投入和研發周期，具備的專項資質的認證周期；列示各業務板塊的營收構成和利潤貢獻；結合各板塊的業務模式，列示前五大客戶和供應商、交易金額及占比，說明是否存在集中或依賴等影響TD TECH業務獨立性的情形。
其次，標的財務狀況異常。
上交所要求，東方材料結合TD TECH的業務模式、所處發展階段、各業務板塊經營情況、在手訂單、主要產品產銷情況等，對比可比上市公司情況和行業情況，補充披露2022年營收大幅增加而凈利潤虧損的原因和合理性，最近兩年毛利率發生較大變動的原因和合理性，經營產生的現金流為負值的原因和合理性。
東方材料還要結合TD TECH前期融資情況、可比公司情況等事項，說明TD TECH高資產負債率的原因，后續改善財務結構的具體解決措施，并就高資產負債率進行充分提示。
記者注意到，東方材料獨董李若山投出棄權票的理由，再次被上交所關注。李若山指出，截至2022年12月31日，標的公司財報顯示庫存存貨數額較大。
上交所要求東方材料補充披露，TD TECH近兩年存貨金額及跌價準備計提情況，并說明存貨數額較大的原因及合理性；結合TD TECH相關財務情況及業績表現，進一步說明本次交易作價的依據和合理性；本次交易在高溢價率情況下，是否會設置業績承諾等其他保護上市公司利益的措施。
關于交易相關款項支付。根據預案及前期公告，項目投資總額與本次募集資金投入差額部分1億元，將由公司以自有資金或銀行信貸等方式自籌解決。此外，本次交易存在終止費約定。
東方材料要補充披露，對于差額資金擬使用的具體解決方式。若為自有資金，結合公司在手資金及日常營運所需資金測算是否具備足額支付能力；若為自籌資金，說明具體融資安排并進行充分提示。
最后，結合協議條款中對于終止費的約定，東方材料要充分說明若本次交易終止，是否具備相應終止費的支付能力，是否對日常經營產生重大負面影響。
股價提前異動，華為火速聲明
東方材料此次擬實施交易，牽涉華為。TD TECH由諾基亞和華為合營，諾基亞持股51%、華為持股49%。
來源：東方材料公告
預案披露，TD TECH的公司章程中約定優先受讓權條款，即股東轉讓股權時，華為有權在股東發出股權轉讓通知后的3個月內，或在向其提供關于股權轉讓真實性證據后的3個月內，要求轉股股東按照與潛在購買者相同的價格及條款向其轉讓股份。
截至4月10日，東方材料尚未取得華為關于放棄優先受讓權的承諾文件。
不過，華為針對上述交易事項火速發表“鄭重聲明”，提及與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰略合作與技術實力、全球銷售與服務能力。
此次諾基亞出售TD TECH的51%股權，華為認同但明確指出東方材料缺乏合作實力。鄭重聲明顯示：“華為認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。華為沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH。”
華為再次強調：“期望有戰略價值的股東，共同支持TD TECH繼續發展。”鄭重聲明顯示，華為正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。
上交所要求東方材料補充說明，截至4月10日， TD TECH的股東是否已發出股權轉讓通知或提供關于股權轉讓真實性證據，股權轉讓方與華為的溝通情況，并就上述事項充分提示風險。
一位接近華為的分析人士告訴上海證券報記者，華為此次罕見的半夜發表聲明，或是為了避免相關上市公司股價因其出現異動。
東方材料在交易預案發布前后，股價出現大幅波動。其中，4月10日，東方材料登上龍虎榜，前五大買方賣方席位，均為知名游資出沒的營業部。
上交所要求東方材料補充披露，籌劃本次交易事項的具體過程，重要時間節點和具體參與、知悉的相關人員。
同時，東方材料要自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形。
最后，上交所提醒東方材料，應當積極與相關方溝通，如有重大進展應當嚴格遵守上交所《股票上市規則》等信息披露有關規則的要求，及時履行信息披露義務，明確市場預期，并充分提示不確定性及風險。
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