每經記者 王晶 每經編輯 魏官紅

4月10日，東方材料(603110)（SH603110，股價40.02元，市值80.53億元）“一字”跌停。

消息面上，東方材料在4月9日下午發布了一則關于收購標的資產股權的公告，擬定增募資不超20億元，用于向諾基亞全資子公司NSN收購TD TECH51%股權(交易對價21.22億元)。TD TECH全稱為TD TECH HOLDING LIMITED，是諾基亞和華為共同運營的通信公司，該公司剩余49%股權由華為持有，目前TD TECH和華為在行業無線產品、終端產品、物聯網產品等業務板塊達成了一定的合作關系。

針對東方材料的收購，華為4月9日深夜發布措辭嚴厲的聲明稱，沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH。

值得關注的是，在收購TD TECH時，作為少數股東的華為擁有優先受讓權，在華為明確表示“拒絕”后，東方材料的本次“跨界”收購能否落地還有待觀察。

與此同時，東方材料如何看待華為的態度備受關注，4月10日上午，《每日經濟新聞》記者致電東方材料董秘辦了解情況，其相關工作人員表示，公司正在（與華為）積極溝通中，后續以相關的公告為準。

主業面臨戰略轉型升級

公開資料顯示，東方材料成立于1994年，主要從事軟包裝用油墨、復合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產品的生產銷售。公司于2017年登陸上交所，所屬行業為化工材料板塊。

而TD TECH公司注冊于中國香港地區，成立于2003年。TD TECH公司董事中，徐直軍、何海鵬、閆力大等人均為華為高管，徐直軍還是華為輪值董事長之一。同時，TD TECH為控股型公司，全資子公司鼎橋通信技術有限公司（以下簡稱鼎橋通信）、全資孫公司成都鼎橋通信技術有限公司（以下簡稱成都鼎橋）為業務主要經營主體。

據悉，鼎橋通信、成都鼎橋是行業客戶通信聯接解決方案提供商，主要從事與無線通信、終端產品、物聯網相關的技術和產品的研發、銷售及相關服務，產品廣泛應用于能源、交通、安防、電力、汽車、工業等領域。終端產品方面，鼎橋通信的官網顯示，公司已發布多款手機，包括TD Tech P50和TD Tech M40，在外觀設計上，TD Tech M40采用了具有華為Mate40辨識度的星環設計，目前作為華為智選形式的產品。

從此次收購事項來看，東方材料欲“跨界”進入與主業差別較大的通信領域。但實際上，目前東方材料的實際控制人、董事長許廣彬，有著云計算行業的從業背景，其創辦的華云數據曾在2019年與華為聯合推出全國產化云基礎架構平臺“安超云一體機”。

公開資料顯示，許廣彬于2003年創立廈門藍芒科技有限公司，專業從事電信增值業務，IDC業務及為網絡主管部門開發監管平臺；2007年，藍芒科技被世紀互聯并購，后加盟世紀互聯任副總裁；2009年，任萬國數據銷售副總裁；2010年，創辦華云數據。

2020年12月20日晚間，東方材料發布公告稱，公司彼時的實際控制人樊家駒與許廣彬簽署了股份轉讓協議，將其持有的公司4297.63萬股股份轉讓給許廣彬，交易完成后，許廣彬將持有公司29.9%股權，成為公司新的實際控制人。

東方材料在此次增發預案中表示，收購完成后，TD TECH將成為上市公司控股子公司。公司在原有主業的基礎上，通過布局無線通信、終端產品、物聯網業務板塊，切入無線通信、終端產品和物聯網賽道，形成“油墨+通信”雙主業運行的經營模式，實現公司主營業務向多元化、科技化的戰略轉型升級，從而推動上市公司長遠、高質量發展。

華為可主張優先受讓權

近年來，隨著宏觀經濟和市場環境的變化，東方材料受到較大影響。2022年三季度業績報告顯示，2022年1~9月，公司實現營業收入2.84億元，同比下滑0.43%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1533.45萬元，同比下降74.57%。

縱觀2022年全年業績，東方材料在業績預告中表示，公司預計2022年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1575.10萬~2075.10萬元，與上年同期相比，將減少3494.11萬~3994.11萬元，同比減少71.72%到減少62.74%。

對于2022年業績預降的原因，東方材料解釋稱，主要是受非經營性損益的影響，因公司于2021年度將位于黃巖江口街道永豐路2號、6號的國有建設用地使用權及房屋（建筑物）所有權對外進行出售，產生處置收益4747.50萬元，而2022年度內無此類業務。

此外，對于此次收購事項，東方材料3名獨立董事中有兩名表示同意，一名獨立董事李若山選擇了棄權。理由包括戰略協同問題等。“TD TECH主要業務板塊包括行業無線、終端產品定制及物聯網，但東方材料目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來技術迭代，專業轉型，向數據化，人工智能等方向發展，解決產業融合會存在相當多不確定因素，需要系統方案。”同時，“收購標的公司的財務報表顯示，存在兩個財務風險：一是短期流動負債數額較大，二是庫存存貨數額較大。需要明確的解決方案和方法，不然會影響到上市公司的資產結構。”

對此，上述東方材料董秘辦相關工作人員稱，獨立董事的獨立意見就是他（本人）的想法，任何項目都是有風險的，每個人的態度也是不一樣的。“我們會尊重每個董事的決定，他只是棄權。”

值得關注的是，TD TECH公司章程中約定了股東的優先受讓權條款，但截至公告日，東方材料尚未取得少數股東華為關于放棄優先受讓權的承諾文件。因此，此次交易存在華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險。

實際上，東方材料擬收購標的資產的公告發布后，華為深夜便火速發布措辭嚴厲的聲明――“沒意愿”“不可能”（合作），并且期望有戰略價值的股東。華為表示：“我司與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力。我司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TD TECH。”

華為方面還稱：“正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。公司期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展。”

華為的“拒絕”態度是否會影響本次收購？記者通過微信聯系了許廣彬，但截至發稿，尚未獲得回應。

與此同時，《每日經濟新聞》記者注意到，4月10日上午，中央財經大學中國企業研究中心主任、研究員劉姝威在其個人微信公眾號上發文《嚴厲打擊不正之風》評論稱，沒有能力經營主業，甚至沒有能力經營企業，卻妄想用收購其他業務，改頭換面，操縱股價，是癡心妄想！監管機構必須嚴厲打擊這種行為，這種行為破壞證券市場的風氣！

4月10日凌晨，上交所就東方材料非公開發行事項提出監管要求，涉及對象包括上市公司、董監高、控股股東及實際控制人，中介機構及其相關人員。具體細則尚未披露。

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