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　　來源：中國基金報

　　保薦項目時未審慎核查，“券商一哥”中信證券再接警示函。

　　4月12日，深交所官網公告顯示，深交所對中信證券采取書面警示的自律監管措施，兩名保薦代表人也被給予通報批評處分。

　　深交所指出，中信證券作為嘉禾生物的項目保薦人，未按照執業規范要求對發行人境外存貨、境外銷售、內部控制等異常情形保持充分關注并進行審慎核查，發表的核查意見不準確。深交所要求中信證券采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責。

　　據悉，嘉禾生物于2021年6月遞交創業板上市申請并獲受理，次月獲交易所問詢，在2022年7月撤回申報。除中信證券外，負責嘉禾生物IPO的會計師事務所及兩名簽字會計師也受到來自深交所的監管措施。

　　來看詳情——

　　審慎核查不到位

　　中信證券被書面警示

　　此次中信證券遭遇監管函，主要是由于其推薦的嘉禾生物項目。

　　深交所指出，中信證券作為項目保薦人，承擔了對發行人經營狀況的盡職調查、申請文件的核查驗證等職責，但未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求，對發行人境外存貨、境外銷售、內部控制等異常情形保持充分關注并進行審慎核查，發表的核查意見不準確。

　　具體來看，中信證券在嘉禾生物項目保薦中，存在四大問題：

　　一是對發行人境外存貨核查程序執行不到位，實際開展的核查工作與披露情況存在差異。

　　二是未充分關注發行人境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查。

　　三是未充分關注發行人銷售、采購、研發相關內部控制存在的薄弱環節。

　　四是對發行人轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發表的核查意見不準確。

　　基于以上問題，深交所對中信證券采取書面警示的自律監管措施，并要求中信證券引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并提交書面整改報告。

　　此外，深交所也要求，在從事保薦業務過程中，中信證券應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦人職責，督促保薦代表人提高執業質量，保證招股說明書及出具文件的真實、準確、完整。

　　對于項目的兩名保薦代表人，深交所決定給予通報批評的處分。深交所將通報證監會，記入誠信檔案，并向社會公開。

　　現場檢查后撤回申報

　　海外銷售諸多疑點

　　對于中信證券及兩名保代的追責，市場此前已有預期。

　　今年2月，深交所發布2023年首期上市《審核動態》，其中公布了一則收入真實性存疑的案例。深交所對發行人D企業審核過程中重點關注其報告期內超七成的境外收入真實性，以及境外存貨的真實性，由此對其提起現場督導。

　　經現場督導發現，D企業對美國客戶銷售收入真實性存疑。相關高管、企業及客戶間存在持股、任職關系，且相關銷售大部分無法提供物流提貨單，疑似未出庫，部分銷售回款無法核實來源。

　　境外存貨方面，報告期內D企業“海上漂”存貨大幅增加，且絕大部分截至2022年5月底仍未實現銷售，與行業慣例不一致。此外，督導組對境外存貨執行雙向抽查，發現存在賬實不符的情形。

　　據悉，該案例中通報的D企業即為已經撤回申報的嘉禾生物。《審核動態》中稱，針對相關異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。現場督導結束后，發行人與保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。

　　深交所信息顯示，嘉禾生物于2021年6月遞交創業板上市申請并獲受理，次月獲交易所問詢，在2022年7月撤回申報。

　　在此之前，嘉禾生物曾在2015年10月掛牌新三板，2017年12月遞交IPO申請謀求滬市主板上市，2018年即因調整上市計劃而主動撤回，并更換前次申報的中介機構。

　　對此，交易所也在問詢中予以關注，要求說明補充說明前次申報撤回的原因、存在的主要問題及整改情況，影響發行人前次申報相關因素是否已經消除，并補充說明本次申報證券服務機構與簽字人員較前次申報發生變化的情況及變化原因。問詢回復則顯示，申報證券服務機構與簽字人員較前次申報發生變化系正常商業選聘所致，不存在特殊情況。

　　會計所也遭警示

　　堅持“一案多查”

　　全面注冊制下，中介責任進一步要求壓嚴壓實。

　　除中信證券外，嘉禾生物項目的會計師事務所天健會計師事務所（特殊普通合伙）也被深交所采取書面警示的自律監管措施，3名簽字注冊會計師被給予通報批評的處分。

　　深交所指出，天健所作為項目申報會計師，未按照相關執業規范的要求，對發行人境外存貨、境外銷售等異常情形履行特別注意義務，保持職業懷疑并進行審慎核查，核查程序執行不到位，發表核查意見不準確。

　　具體而言，天健所未充分關注發行人境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查。對收入反舞弊程序的執行不到位，工作底稿中未記錄執行不可預見的收入反舞弊程序；對應收賬款及收入的函證程序執行不到位。

　　此外，天健所在核查工作中未充分關注發行人銷售、采購、研發相關內部控制存在的薄弱環節，并進行審慎核查；對發行人轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發表的核查意見不準確。

　　隨著全面注冊制的落地，監管對中介責任的壓嚴壓實也格外關注。今年以來，上交所、深交所陸續對多家中介機構開出罰單，涉及中信證券、中信建投、民生證券等。同時，天健所、中興財光華、亞太所等多家會計師事務所及簽字會計師也被交易所追責。

　　上月，證監會公布2022年證監稽查20起典型違法案例，其中中介機構未勤勉盡責案占據三起。證監會指出，監管部門堅持“一案多查”，壓實中介機構“看門人”職責。中介機構應當嚴格按照法律法規和執業規則的要求審慎執業，認真履行核查驗證、專業把關職責，為上市公司提供高質量服務。

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